利益相反管理方針

2019年8月5日

グッゲンハイム パートナーズ株式会社

当社は、お客様の利益を不当に害するおそれのある取引（以下、「対象取引」といいます。）を特定及び類型化し、お客様の利益が不当に害されることのないよう、本方針を定めます。

１．対象取引の類型

当社における対象取引の類型は以下のとおりです。

• 助言やアドバイスを通じて、顧客が自己の利益を優先させてくれると合理的な期待を抱く場合(忠実義務型)。
• 顧客の犠牲により、当社等が経済的利益を得るか又は経済的損失を避ける可能性がある場合(忠実義務型)。
• 顧客以外の者との取引に関連して、通常の手数料や費用以外の金銭、財貨若しくはサービスの形で誘因を得る場合、又は将来得ることになる場合(忠実義務型)。
• 当社等が保護すべき顧客を相手方とする取引をする場合(自己代理型)。
• 当社等が保護すべき顧客の取引相手の側に立つ取引をする場合(双方代理型)
• 当社等が保護すべき顧客の取引相手との間の、顧客と競合する取引をする場合(競合取引型)。
• 当社等が保護すべき顧客の非公開情報の利用等を通じ、自己の利益を得る取引をする場合(情報利用型)。
• 当社等が同一取引に複数の立場で関与することにより、通常の取引と同様の条件の取引が期待できない場合(取引の内部化型)。

具体的には以下の場合を指します。

• 運用を受託している顧客資産に係る売買注文をグループ内の証券部門等他の部門を用いて発注する場合。
• 運用を受託している顧客資産を利用して、グループ会社等と取引を行う場合。
• 利害関係者が発行又は組成する有価証券を、顧客に推奨・販売する場合又は自己が運用を受託している顧客の資産に組入れる場合。
• 顧客に広範なサービスを提供する場合において、取引の内部化が行われる場合（当社がグループ内の海外証券会社等に注文を出す場合等）。
• 複数の顧客又はファンドと投資一任契約を締結しているときに、当該顧客又はファンド間での資産配分を行う権限を有する場合。
• 当社等の従業員が、顧客の利益と相反するような影響を与えるおそれのある贈答や遊興（非金銭的なものを含む。）の供応を受ける場合。

２．管理対象取引の範囲

当社においては、管理対象取引の範囲を、上記類型及び具体例を参考に、レピュテーション・リスク等の事情も総合的に考慮して判断いたします。

３．利益相反のおそれのある取引の特定方法

利益相反のおそれのある取引の特定は、本方針に従い、後述の利益相反管理統括部署が行うこととし、必要に応じて取締役会に上程することとします。

４．管理体制

利益相反管理に関する全社的な管理態勢を統括するため、当社法務コンプライアンス本部を利益相反管理統括部署とし、その責任者を法務コンプライアンス本部長とします。

５．対象取引の管理方法

当社は、対象取引の利益相反のおそれのある取引の管理方法の選定にあたっては、特定された利益相反のおそれのある取引の特性に応じ、

1. 対象取引を行う部門と当該顧客との取引を行う部門を分離する方法

2. 対象取引又は当該顧客との取引の条件又は方法を変更する方法

3. 対象取引又は当該顧客との取引を中止する方法

4. 対象取引に伴い、当該顧客の利益が不当に害されるおそれがあることについて、当該顧客に適切に開示する方法

5. その他の方法 を選択し又は組み合わせます。

以　上